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事務所通信
 企業買収と企業防衛-2006年08月10日
 拝啓 社長殿
経営者のための財務情報                この資料は全部お読みいただいて2分10秒です。

今回のテーマ:企業買収と企業防衛

ミタルとアルセロール
 今年1月、鉄鋼売上高世界一のミタル社が、第二位のアルセロール社に買収提案をしかけたとき、その実現を確信した人はそう多くないと思います。7月26日、ミタル社はTOBによるアルセロールの株式92%の買い付け応募を受け、買収を成功させました。この買収劇には、企業買収と企業防衛に関する主要なテーマの殆どが含まれています。

企業買収の基本問題
 ミタル社が最初にアルセロール社に買収を提案したとき、アルセロール社取締役会の回答は、「ミタル社とは戦略、ビジネスモデル、企業価値に対する考え方が異なる」「アルセロールの株主、社員、顧客に対して困難な結果を招く」というものでした。前半は、マネジメントと買収価額に関するコメントであり、後半はステークホルダーとの関係に関するものです。企業買収に関する主要な課題を的確にカバーしており、さすがに、世界を代表する企業と言えます。

株主の意向
 4月のアルセロール社の株主総会は、ミタル社の買収阻止策に関して過剰防衛か否かで紛糾しました。その後、ロシアのセベルスターリ社との合併案が浮上しましたが、株主の反応は、合併すればロシア側株主の持株比率が必要以上に高くなり、ロシア系の企業になってしまう、というものでした。株主の反発を受けて、アルセロール社の取締役会はセルベスターリ社との合併案を撤回しました。

企業価値
 アルセロール社の企業価値186億ユーロ(2兆6000億円)でスタートしたこの買収劇は、二度にわたる価額引き上げで、最終的には280億ユーロ(4兆円)1.5倍となり、株価は8割アップしました。

企業買収を考える要素
 企業はだれのものか−企業買収問題を考える上での基本問題です。株式会社の根本をなす株式の所有者が主役であることは間違いありません。株主の価値判断には、企業価値の評価が大きく影響します。一方、買収を成功させるには、以後のマネジメント体制をどうするかが、企業価値にも影響する重要事項です。さらに、従業員その他のステークホルダーへの考慮が重要です。米国を代表する企業GMを傘下に収めることは、最大のステークホルダーであるアメリカ人、アメリカ社会を意識しなければなりません。しかし、GMの経営陣に過剰防衛が見られると、状況が変わる場面が出てきます。


お見逃しなく!

わが国の現状
 導入済み企業の9割以上が「事前警告型」の買収防衛策と言われます(野村證券金融経済研究所調査)。昨年5月、経産省と法務省は共同で「買収防衛策に関する指針」を公表しました。

 指針の企業防衛3原則
・企業価値・株主共同利益の確保・向上の原則
・事前開示・株主意思の原則
・防衛策の必要性・相当性の原則

 防衛策の是非は、最終的には裁判所に委ねられます。その時点になって、不公正な買収防衛策と裁判所に判断されないためには、事前に株主総会決議にかけることが必須です。
 総会での決議には、@定款変更議案に入れ2/3の賛成を得る A通常の議案に入れ過半数の賛成を得るB防衛策を取締役会で可決し、これに賛成した取締役の選任議案を総会に諮る、の3案があります。総会での強力な可決方法ほど、裁判所の信認が得られやすいことはいうまでもありません。




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