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事務所通信
 5月スタート新会社法のエッセンス-2006年04月10日
 拝啓 社長殿
経営者のための財務情報                この資料は全部お読みいただいて85秒です。

今回のテーマ:5月スタート新会社法のエッセンス

 改正会社法が5月1日から施行されることが決まりました。明治以来の大改正とされ、各種解説が百花繚乱です。経営者に押さえていただきたいポイントを以下に整理しました。

改正の主眼
 主眼はつぎの2点に集約されます。(法務省ホームページより)
1. 会社に係る各種制度の抜本見直し
2. カタカナ・文語体の法文を現代表記へ刷新、関係法規を一元化して「会社法」と命名
 抜本見直しでは、法律による強行規定から定款の規定による会社自治への移行が、重要な視点です。

新会社法の主要3ポイント
1. 株式会社と有限会社を株式会社に統合し2つの基準で分類
 ・株式会社を「大会社」(資本金5億円以上又は負債200億円以上)と「中小会社」に分類。
 ・全ての株式に譲渡制限のある会社を「非公開会社」、一部でもない会社を「公開会社」と分類。
 ・非公開会社では、取締役の定員を撤廃、1名でもよい。取締役会の設置も自由。
2. 多様化した「種類株式」制度の整備と「会社再編」の柔軟性を高める規定整備
 ・普通株式以外の「種類株式」の規定を整備し、種類株式の発行・運用をし易くした。
 ・合併等で総会の承認決議を要しない場合を拡大する一方、少数株主の差止め制度を創設した。
 ・種類株式毎に譲渡承認の要否を分別できるなど、譲渡制限株式のバリエーションを拡大した。
3. 企業統治(コーポレート・ガバナンス)を強化
 ・大会社に内部統制システム構築の基本方針の決定を義務付けた。
 ・主として中小会社を対象に会計参与(公認会計士・税理士・監査法人・税理士法人など有資格者)制度を新設。中小会社は定款に規定すれば監査役をおくこともできる。

種類株式
 種類株式とは、普通株式以外の「条件付株式」をいいます。条件により会社側から株式を買い取れる「取得条項付株式」と条件により株主が会社に買い取りを請求できる「取得請求権付株式」の二つの類型に、今回大きな整理がされました。


お見逃しなく!

1. 資本金規定
 時限規定であった「1円から自由」が制度化されました。
2. 種類株式
 種類株式の具体的な条件は、「優先配当権」「劣後配当権」「議決権の有無」「新株引受権」「残余財産分配受領権の優先・劣後」などの他、転換社債の各種条件、他種への転換権付株式などになります。特定の議案に拒否権をもつ「黄金株」も、実務的な検討が進められます。種類株式は、今後、会社の資本戦略のカギになることでしょう。
3. 合併方式の多様化
 買収防衛策上注目される、合併に際して消滅会社の株主に「現金や親会社の株式」等を交付できる新制度の実施は1年先延ばしされました。
4. 計算書類関連
 資本の部は純資産の部に変更、利益処分案制度は廃止、株主資本等変動計算書が新設されました。役員賞与は単独議案になります。配当(剰余金の分配)は期中いつでも総会決議できます。大会社等は定款変更すれば、一定の条件の下、取締役会で配当決議できます。



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