−横浜市の税理士・公認会計士事務所−
みなと共同会計事務所
神奈川県横浜市中区本町2-10 横浜大栄ビル5階
  リンク集 お問合わせはこちらへ
トップページへ サービス案内へ 支援パック料金へ 解決Q&A 事務所案内 事務所通信 サイトマップへ
事務所通信
 株式交換型M&A ― 外国企業による日本企業買収-2005年02月20日
国際税務ニュースレター

今回のテーマ:株式交換型M&A ― 外国企業による日本企業買収


2004年10月19日の日本経済新聞は、財務省が自社株を買収資金代わりに使う株式交換型のM&A(合併・買収)に伴う課税を見直すことを報じています。具体的な見直し内容は、外国企業が日本企業を買収する対価として自社株を支払った際に、買収される側の日本企業の株主に課税しないという措置です。
自社株を買収資金代わりに使う手法には、従来から行われてきた合併と、99年の商法改正で制度化された株式交換の制度があります。ただし、商法上の株式交換は日本企業同士の株式交換を前提としているため、税法上の非課税措置も、日本企業同士の株式交換に限定されています。
今回財務省が見直し対象としているのは、株式交換ではなく、合併対価の柔軟化が盛り込まれる予定の改正商法について、その改正の趣旨を活かすことを目的とした、合併対価に対する非課税措置です。

1 改正商法における合併対価の柔軟化

現行商法では、外資系日本企業と日本企業が合併する際に、外資系企業自身の株式ではなく、その親会社の株式を対価として支払うことは認められません。
一方1998年、「世紀の大合併」とされる独ダイムラー・ベンツによる米クライスラーの買収では、ダイムラーが米国に買収目的会社を設立し、それをクライスラーと合併させ、買収対価としてクライスラー株主にニューヨーク市場上場のダイムラー株式を割り当てました(2004.10.7同紙)。
これは三角合併(Triangular Merger)という手法ですが、わが国の現行商法を、仮に米国にあてはめた場合、米国のクライスラー株主は買収対価として、独ダイムラー株式を受取ることができず、ダイムラーが米国に設立した買収目的会社の株式しか受取れません。
今回の改正商法では、わが国においても、外国の親会社株式を、合併の対価として支払うことが容認される見込であり、流動性の高い上場外国親会社株式を活用した対日投資の促進が期待されています。

2 合併の対価についてのわが国の税制(組織再編税制)

 ダイムラーの例で、買収目的会社とクライスラーを日本法人に置換え、さらに改正商法が、外国親会社株式を、合併対価として支払うことを容認するとします。合併時にクライスラー株主は、クライスラー株式を手放し、ダイムラー株式を受取りますので、クライスラー株式の譲渡益に対する課税の問題が、当然生じます。現行法人税法上、合併の対価が買収目的会社の株式で支払われれば、合併時に株式譲渡益の課税は行われません。しかし、対価がダイムラー株式(親会社株式)で支払われる場合には、合併時点で株主は、クライスラー株式の譲渡益に対して課税されます。
さらに、税法上の適格合併の要件を満たさない場合には、クライスラー社の留保利益が、合併時に、合併前の株主に配当されたとする「みなし配当」課税が行われます。適格合併と認められるには、現行税法上、合併の対価は合併会社(買収目的会社)の株式でなければなりません。
商法が、合併対価を親会社株式で支払うことを将来容認するとしても、現行税法を前提とする限り、以上のような譲渡益の課税繰延は認められず、みなし配当課税も避けられません。そこで、今回の税法改正では、合併会社の株式以外に、その親会社(ダイムラー)株式が支払われる場合にも、一定の非課税措置が認められるか否かが焦点となります。これが冒頭で述べた、改正商法の趣旨を活かすための非課税措置の内容です。

お見逃しなく!
 日本法人と、外国法人の直接的株式交換については、外国法人の側がどのような要件をみたせばよいのかについて統一的見解が出されず、今回の商法改正では見送りとなりました。

◆お問い合せ先:みなと共同会計事務所
         TEL:045−650−4416 FAX:045−650−4417
         Mail:cpagen-4416@nifty.com
◆情 報 提 供 :ASGグループ(グラント・ソントン 加盟事務所)ASGマネジメント(株)


 
事務所通信一覧を見る
なと共同会計事務所 〒231-0005 神奈川県横浜市中区本町2-10 横浜大栄ビル5階
TEL 045-650-4416 FAX 045-650-4417