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事務所通信
 突如顕在化する企業リスク-2004年12月10日
拝啓 社長殿
経営者のための財務情報           この資料は全部お読みいただいて2分20秒です。

今回のテーマ:突如顕在化する企業リスク

有価証券報告書の虚偽記載問題
有価証券報告書の虚偽記載問題が、注目を浴びています。有価証券報告書は、株式公開企業などに開示が義務づけられる企業情報です。提出企業は毎期末、株主総会終了後、財務局長あてに提出します。財務に関する部分は監査法人などが監査をします。今回、会計監査の対象外であった株主に関する開示情報が間違っていた、これが上場廃止の理由となりました。

問題点
西武鉄道の場合、株主に関する真実の記載をしていれば、上場規準に抵触していた、もともと株式上場を維持できなかった、という点が虚偽記載の重大違反と見られたものです。(2004.11.25日経金融新聞)今回の問題は、大きく見ると「リスクマネジメント」の問題としてとらえることができます。
<リスクマネジメントの3本柱>
1.コンプライアンス
コンプライアンスとは遵法経営です。何かのトランスアクションをする、契約をする、あるいは何かの経営判断をする場合には、必ず法務的なチェック、法律的なチェック、違法行為がないかのチェックが入ることが必要です。実際には、この当然のことが行なわれていない場合が多いのです。これらの問題が組織として下から上へ吸い上げられる機能がなければなりません。(國廣 正弁護士)
2.コーポレートガバナンス
取締役会などの機関が、重要な意思決定、その監督など、株式会社としての本来の機能を果たしているかという問題です。西武鉄道の場合、非上場会社のコクドに支配され、さらにコクドは、オーナーが経営決定権をもっていた、とされます。
3.内部統制
内部統制はもともと、会計監査を効率的に行なうために不可欠とされてきましたが、会計監査のための専用の仕組みでなく、企業の活動を組織的合目的的に管理運営していくための指揮命令、ドキュメントおよびチェック機能です。内部統制は、企業の管理統制に対する会計監査上の概念から企業統治のリスク管理へと、拡大された新たな役割を担います。

お見逃しなく!
株式の名義貸し
株式の名義貸しは、比較的軽い問題として今まで扱われてきました。商法の規定で、株の所有権移転には、株券の交付が不可欠です。株券さえ保有していれば、いつでも株主の権利を主張できます。そのため、株券上の名義と実際の所有者が異なることは余り問題とされませんでした。
税法も、実際の所有権と単なる名義は分別しています。株式に限らず、すべて資産にかかわる課税は、実質の所有権によって判断され、単なる名義人は課税されません。


証券取引法の改正
西武鉄道の上場廃止が決定しましたが、折りしも、今年6月に成立した改正証券取引法の一部が12月1日から施行されます。この改正では、有価証券報告書の虚偽記載に対して株式発行会社の民事責任が
明確化されました。
これによれば、虚偽事実などが明らかになった場合、前1年内に取得した人は、判明した日の前1ケ月の平均株価と判明後1ケ月の平均株価の差額を損害額と推定し、株式発行会社に損害賠償を請求できることになりました。西武鉄道で試算すると、2700億円になります。(2004.11.22日経新聞)
従来は、訴訟にあたって、この損害額の特定が、実務上のハードルとなっていました。損害額の算定はだれでも出来ることになり、かつ共通項となるため、今後、集団訴訟が群発することでしょう。

 
◆お問い合せ先:みなと共同会計事務所
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